회사정관과 변경절차
정관은 회사의 조직과 활동을 정한 근본규칙입니다. 정관의 내용은 회사의 사정에 맞춰 세부사항을 정하게 되는데 상법과 상충하지 않아야하며 상법과 상충할 시 무효화 될 수 있어 조심히 다루어야 하는 문서입니다.
상법에서는 정관에 포함되어야 하는 필수 사항을 규정하고 있으며, 법에서 규정한 최소 필수 사항 외에도 회사의 필요에 맞게 내용을 작성합니다. 그 후 사업이 진행됨에 따라 필요 시 정관의 조항을 변경하게 됩니다.
홍콩에서는 보편적으로 회사 설립 시 기업등록국에서 제공하는 표준정관 (Model Article of Association)을 사용합니다. 기업등록국에서 제공하는 표준정관은 아래 4가지 입니다.
Sample A: Simplified form of articles of a private company (비상장회사 간소 표준정관)
Sample B: Model articles for a private company (비상장회사 일반 표준정관)
Sample C: Model articles for a public company (상장회사 표준정관)
Sample D: Model articles for a company limited by guarantee (보증에 의한 유한 책임회사 표준정관 표준정관)
일반적으로 선택하시는 Sample A: 비상장회사 간소 표준정관을 예시로 정관에 포함되는 내용을 살펴보면 다음과 같습니다.
정관에 포함되는 내용 (비상장회사 간소 표준정관 기준)
Part A. 필수 기재사항
홍콩 법률상 포함되어야 하는 필수 사항입니다. 회사의 기본적인 사항이 기입됩니다. (회사명, 회사의 종류, 자본에 대한 기본적인 사항 등)
Part B. 필수 기재사항
회사의 조직과 활동에 대한 규칙입니다. 표준정관은 아래 사항에 대해 일반적인 안을 제시하고 있으며, 회사의 사정에 맞춰 설립 시 또는 설립 후 세부사항을 개정해야 할 수 있습니다. 그러므로 사업에 중요한 사안을 진행하고자 할 때 진행하고자 하는 내용 또는 계약이 정관에 합당한지 확인할 필요가 있습니다. 표준정관에서 제시하는 내용은 크게 다음과 같습니다.
이사 관련 사항
- 이사의 권한과 책임 (이사의 일반적인 권한과 제한 등)
- 이사의 의사결정 (의사결정을 하기 위한 절차 및 세부사항, 회의 소집과 개최 방법, 회의 참여 방법, 정족수, 의장 선임, 의장의 권한, 이사록 관리에 대한 사항 등)
- 이사의 선임 및 해임
- 이사의 보수 및 비용
- 이사의 면책과 보험
- 법정비서 (Company Secretary)의 선임과 해임
주주 관련 사항
- 주주의 의사결정 (의사결정을 하기 위한 절차 및 세부사항, 회의 소집과 개최방법, 정족수, 의장 선임, 휴회 등)
- 주주회의에서의 투표(투표를 위한 규정, 투표 요청 방법, 투표수, 투표를 위한 대리인 선임, 안건 변경 등)
주식과 배당에 관련된 사항
- 납입주 인정 조건
- 주식 증서 (증서발행 관련 세부사항, 증서 교체 방법 등)
- 주식양도 및 상속
- 자본의 변경 및 감자, 주식 환매, 증자
- 배당 절차
- 배당금 지급 절차
- 현물배당
그 외
- Company seal 사용 관련
- 회사 정보 열람권한
- 회사 청산
정관변경 절차
기업등록국에서 제공하는 표준정관 자체로도 사업의 규모나 분야에 따라 충분할 수 있으나, 종종 표준정관의 내용이 부족하거나 사업 또는 특정거래를 위해 적절하지 않은 경우가 있습니다. 그러한 경우 정관변경이 필요합니다.
정관변경 절차는 일반적으로 다음과 같습니다.
첫째 정관변경 초안을 작성합니다.
둘째, 이사회에서 주주총회 소집에 결의하고, 주주들에게 주주총회 소집을 통지합니다.
셋째, 주주총회에서 정관변경을 결의합니다.
넷째, 결의한 내용에 맞춰 정관변경을 기업등록국에 신고합니다.
상황에 따라 절차의 순서와 세부사항은 위와 다를 수 있습니다.
마치며...
회사 정관은 처음 설립시에 구색만 맞춰 놓고 등한시되는 경우가 많습니다. 그래서 때로 정관에 위배되는 거래 또는 계약을 진행하게 되기도 합니다. 이러한 것을 방지하기 위해 회사의 중요한 사업적 변화 또는 의사결정을 진행하기 전 법정비서와 확인하시어 필요한 행정절차를 놓치고 있지 않은 지 확인하시기를 권고 드립니다.
올리브앤바인은 정관변경 및 다양한 기업서비스를 제공해드리고 있습니다. 해당 내용 또는 그 외 홍콩의 법인 관리에 대해 궁금한 사항이 있으시면 contact@oliveandvinehk.com 또는 홈페이지의 고객지원 란을 통해 연락 주시기 바랍니다.
위 자료는 일반적인 내용을 다루고 있으며 어떤 기업이나 개인의 특정 문제에 대한 해답을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 영문을 이해를 돕기 위해 한국어로 번역한 부분이 있어 정확한 법률용어와는 차이가 있을 수 있습니다. 올리브앤바인은 정보의 정확성이나 완결성, 유용성에 대한 어떠한 법적 책임이나 보증을 하지 않습니다. 위 자료는 법률 또는 컨설팅 자문을 대체할 수 없으므로 필요시 전문가와 상담하여 주시기 바랍니다.